齐桓公城邢存卫，华夏颂扬之声传至荆楚，楚成王心中不乐，对令尹斗子文说：“齐国声威日盛，当今天下，只知有齐不知有楚，深以为耻！”
斗子文说：“齐侯经营霸业已三十年矣。大王若想图谋中原，必先取郑国不可。”
郑国也是倒霉催的，每次楚国想有一番北进的作为时，必先拿郑国开刀，这次也不例外。楚成王点斗章为将，带领兵车二百乘长驱伐郑。
可是郑国这许多年也在提防着楚国，一旦有事，郑伯一面派聃伯把守纯门，一面星夜向齐国告急。
斗章见郑国似早有准备，又听说齐桓公在柽地大合诸侯兵马要来救援郑国，怕自己吃亏，便掉转马头回师了。楚成王闻讯大怒，解下佩剑交给斗廉，命他前往军中直接将斗章斩首。也不知是他气糊涂了，还是帝王心术，难道他竟想不起这个斗廉可是斗章的亲哥哥？会乖乖听他的杀了自己的亲弟弟？
果然，斗廉来到军中，给弟弟出主意：“你若想免死，必须立下功劳，方可赎其罪过。郑国已知你退兵，必不做防备，不如搞个突袭，取胜把握很大。”
于是，斗章率兵悄悄潜入郑国境内，恰好遇到聃伯在点阅兵马，两下里接住厮杀。此时斗廉的后队已到，将郑军前后包抄夹击。聃伯力不能支，被斗章用铁简打下马来，束手就擒。楚军乘胜掩杀，郑国人马损失近半。
斗章想要乘势直入郑都，可斗廉说：“此番成功只为了能免你一死，若还想进军，要是败了岂不是前功尽弃？”于是，二人便班师回国了。
楚成王十分不高兴：“既能擒住郑将，权且免死。但郑国未服，怎能撤兵？”
斗廉说：“带去的人马太少，没取胜的把握。”
“你借口兵少，实际是怯敌畏战。现再增二百乘兵车给你，再不成功，休回来见！”
这一次，楚成王拜斗廉为大将，斗章为副将，一共率车四百乘，直望郑国杀来。
那边齐桓公也正在大合诸侯准备救郑，但他担心这样大张旗鼓楚国必有准备，己方没有取胜的把握。管仲建议不如以征讨蔡国的名义出征，待楚国不防备时，再突然杀过去。
为什么要征讨蔡国呢？这里有个缘故。之前，蔡穆公把妹妹蔡姬嫁给齐桓公作为第三夫人。有一天，齐桓公与蔡姬一起坐船泛舟湖上，采莲为乐。
这个蔡姬颇有点淘气，先是撩水来泼小白，后又站在船上，故意用两只脚来回摇晃。搞得小船左右摇摆，湖水不时溅到齐桓公的衣服上。姜小白是真的怕水，吓得脸都白了，大怒。于是派竖貂把蔡姬送回了娘家。
蔡穆公见妹妹被送回来了，以为齐桓公是休了她，于是将蔡姬又改嫁给楚成王了。因此齐桓公深以为恨，恨蔡侯也恨楚王。
齐桓公此时想起一事，他说：“江国与黄国不堪忍受楚国的欺凌，想臣服于我，可否约为伐楚之内应？”
管仲觉得不妥：“江黄两国离齐国远而离楚国近，若背楚从齐，楚国必会征讨。到时怎么办呢？要救他们吧，道阻且长；不救吧，又未尽盟主之义。何况现在中原诸侯齐心，何必多他们这么
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两个蕞尔小国？不如婉言相拒为好。”
齐桓公对管仲言听计从，可在这件事上却不听，还是与江黄二君会盟，约以明年春正月共讨楚国。两人还出主意，说舒国助楚为虐，建议齐国先讨伐舒国，剪除其羽翼。
齐桓公的第二夫人正是徐国的嬴氏之女，于是写信给徐子约以共讨舒国之事。鲁僖公这时也来示好，齐桓公也与他约定了出兵的日子。
这时候，斗章斗廉的大军已进入郑国境内，郑文公再次遣使往齐国求救。齐桓公一面安抚郑国坚守待援，一面率领军队出虎牢关，于上蔡和宋鲁陈卫曹许合兵，名义上说要征讨蔡国，实际上是要伐楚。
周惠王十三年春正月，齐桓公命管仲为大将，率车三百乘，甲士万人，浩浩荡荡向蔡国进发。竖貂已先领一军，日夜兼行直扑蔡国。
蔡人自恃有楚国撑腰，竟全不做防备，等到竖貂已在城下耀武扬威时，这才如梦方醒。蔡穆公知道竖貂不过是个小人，小人必贪财。于是趁夜派人密送去一车金帛，求竖貂暂缓攻城。
竖貂有自己的计较，不如将计就计，吓破蔡国军民的胆，自己也好不战而得城，立个不世之功。于是把齐桓公纠合七路诸侯，先伐蔡后攻楚的计划和盘托出，还说：“不日大军一到，蔡城将蹂为平地，不如及早逃命为上。”
蔡侯闻言大惊，当夜领着宫眷出奔楚国，百姓也瞬时溃散。竖貂以为自己有功，飞马将喜报回禀于齐桓公。蔡国是打下了，可计划也泄露了，楚成王开始备战了。他一面简阅兵车，一面召回斗章伐郑之师。
此时，八路诸侯已抵达上蔡，宋桓公御说，鲁僖公申，陈宣公杵臼，卫文公毁，郑文公捷，曹昭公班，许穆公新臣，再加上霸主齐桓公姜小白，一共八位，兵威甚壮。