失败的痛苦和不悦，使刘备不久即病倒了，而且病情一天天加重。
刘备知道自己的病难以治好，便派人日夜兼程赶到成都，请诸葛亮来嘱托后事。
诸葛亮留太子刘禅守驻成都，带刘备的另外两个儿子刘永、刘理来到白帝城，进了永安宫，看到刘备病得不成样子，慌忙拜倒在刘备榻前。
刘备叫诸葛亮坐在旁边，用手摸着他的肩背说：“自从得了丞相，我发展了自己的事业，只是由于知识浅薄，没听丞相的话，遭到今天的失败，实在后悔万分。看来我这病是难好了，我儿子能力太弱，不得不将大事托你。”刘备说完，泪流满面。
诸葛亮说：“望陛下保重身体。”
刘备对刘永说：“我死了后，你们几兄弟要以父亲般侍奉丞相。”
“是！”刘永泪流满面。
刘备召集众将官到齐，拿笔写了遗嘱，交给诸葛亮，感叹地说：“我本想和你们一同消灭曹丕，不幸中途分手。麻烦丞相把我的遗嘱交给太子刘禅，以后一切事情，都望丞相指点。”
诸葛亮拜倒在地上说：“望陛下好好安息，臣等一定全力效劳，辅助太子。”
刘备叫左右的人扶起诸葛亮，一手掩盖眼泪，一手握住诸葛亮的手说：“我现在快要死了，有心腹的话要说。”
诸葛亮问：“有什么事吩咐？”
刘备说：“阁下才干高于曹丕十倍，一定能办成大事，如果刘禅可以帮助就帮助，实在不行，你就作两川之主。”
诸葛亮听到这话，立即哭拜在地说：“臣一定尽力辅助太子，一直到死了为止。”