隋军大营，驻扎在战场外不足十里的地方。
这里地势相对开阔，靠近渭水，便于取水。阴世师率兵出营鏖战，留下的士兵尚有五千余人，其中三千人是老弱病残，作战能力不强，不过还有两千余人，用来守卫大营，已经足够了。
按照阴世师的估算，杨复生的兵力严重不足，沙场鏖战，杨复生只可能全力以赴，哪里还有多余的兵力来偷袭大营？所以阴世师认为，这么多人留守，已经足够了。
大营四周，阴世师早就派人查探过了，绝对不会有李秀宁的埋伏，又或者是挖掘了地道之类。毕竟，他在杨复生身上吃的亏，已经有好几次了。阴世师的想法没有错，但他少算了一件事情，那就是杨复生赶来支援的时候，并非是倾巢而出，武功县尚有数千兵马，由秦叔宝、罗士信两人率领。
当阴冷被梁建方、秦叔宝等人联合击败之后，秦叔宝、罗士信就按照计划行事，两人各自带兵，昼伏夜出，朝着司竹园赶来，随后埋伏在山中，静待时机。
想要攻破隋军大营，硬攻显然不可能，但好在秦叔宝、罗士信两人有桑显和的配合。两人带了少量的兵马到了隋营外，秦叔宝在外埋伏，等待时机，罗士信率领十余人上前，利用桑显和的信物，骗开了大门。
守营的隋军没有想到这些同样身着隋军铠甲，甚至还知晓隋军军令的十余人进入军营之后，大肆砍杀起来。一时没有防备，被砍伤了七八人之后，迅速组织了一批士兵赶来围攻罗士信。
罗士信带着的这十余人拼死挡在军营门口，等待秦叔宝的支援，秦叔宝见罗士信骗开营门之后，立刻赶来，双方在营门口激烈厮杀，由于营门地势施展不开，隋军无法利用人数上的优势展开围攻，反而在悍勇的秦叔宝、罗士信悍不畏死的厮杀下，隋军渐渐抵挡不住，让开了城门一隅，得以让秦叔宝率兵杀入营中。
秦叔宝杀入隋军之后，并不恋战，而是派人四处纵火，很快，隋军大营浓烟滚滚。得手之后，秦叔宝选择了撤退，将士们在顷刻之间退的干干净净，留下隋军士兵在营中拼命扑火。
士兵们在扑火的时候，秦叔宝率领赶到了隋营北部，埋伏在密林两旁，罗士信则率领早就在这里等待着的一百多骑兵，绕道北上，准备夹击阴世师。
与此同时，阴世师正在部署反击，突然出现的两千人，虽然人数不多，但却打乱了阴世师的部署。他感觉到了，杨复生每一次的设计，其实都在针对他，更让他郁闷的是，自己还以为一切都在掌控中，浑然不知已经中了杨复生的诡计。
阴世师毕竟是多年的沙场老将，他部署了五千人防守后翼，攻打隋军后翼的正是何潘仁，他得到杨复生的密令，暗中率领两千人到了司竹园一带，一直埋伏在山中，直到今日，两军厮杀这才出人意料地出现。
何潘仁一出现就猛攻隋军后翼，部属虽少，气势却盛，一时之间，隋军人数众多，却居然被人数远远少于他们的反贼攻击。四处的防线隐隐有崩溃之势。