公元208年，曹操肃清了袁绍的残余势力，平定了全部的北方。于是曹操废三公，恢复丞相制度，由自己担任了丞相。并且开辟玄武池训练水军，准备向南扩展。
当年七月，曹操的大军直指荆州，八月刘表病死，九月曹操大军进至新野，接任荆州牧的刘表的儿子刘琮，见曹军势大，便举荆州之众投降了曹操。
官渡之战后投奔刘表的刘备，了解了刘琮已经投降了曹操之后，便率军向江陵撤退。
江陵是荆州的重镇，存有大量的军用物资，曹操怕落入刘备之手，便让刘备坐大了。便亲率轻骑，疾驰了三百里，在当阳的长坂坡，追上了刘备。
刘备素有爱民之心，他从樊城撤退时，带了全城的百姓一起撤退，一路上扶老携幼，行进的速度非常之缓慢，在当阳长坂坡被曹操追上时，军队和数万难民混同在一起，被曹操军直杀得七零八落，刘备率残军突出重围后，由张飞在长坂坡的桥上断后，紧追上来的曹军，只见张飞一人一骑，挺着丈八长矛，稳稳地站在了长坂桥上，担心有埋伏，便都停了下来不敢前进，曹操从后面赶到了最前面，见了张飞，曹操便问：“来将何人？”
“俺张飞！你们上来！哇……！”张飞大叫道。
当年诸侯讨伐董卓时，关羽以一个弓手的身份，要求出战已经连杀诸侯数名大将的华雄。当时被盟主袁绍喝退，但关羽说：“不能拿下华雄的话，愿意纳下自己项上的人头。”袁绍同意了，曹操倒了一杯热酒给关羽，并对关羽说：“壮士！喝一碗酒以壮行色！”但关羽却说：“斩了华雄再喝吧！”于是便冲出了阵去。
当关羽拎着华雄的人头，摔在帐门口的时候，桌子上的酒还是温的，这就是三国演义中，温酒斩华雄的故事。
后来在守下坯时，关羽被曹操俘虏了，曹操非常想把关羽收归麾下，据三国演义说，曹操为了拢络关羽，对他五日一小宴，三日一大宴，又说送他上马一提金，下马一提银，但关羽始终不予理会。
有一次曹操问关羽：“你知道这天下还有比你更猛的将军吗？”关羽回答：“这应该不少，就我的贤弟张飞，就比我猛得多，他在百万军中取上将首级，便如同探囊取物一般。”曹操听了很是吃惊，为了不要忘记，据说还用笔把张飞的名字写在了自己的衣襟内里。
现在张飞活生生的站在了自己的面前。
张飞的大叫，使骑马站在曹操身边的大将夏侯杰，倒撞在了马下，竟然死了过去。然后，曹操带领着大军，亡命地向后逃去。这样，刘备方能率领着残军，沉着地退守了江夏。
曹操自江陵东下，在赤壁驻了军。
刘表死时刘备在荆州，刘表的朝廷废长立幼，立了次子刘琮为主，长子刘琦哭求了刘备，给他谋划一个立身之策，当时诸葛亮给他出了一个主意，让他要求去把守江夏。现在刘备带领着一万残兵，前来投奔这个侄儿了。刘琦手下也有一万士兵，这样加起来，刘备也有两万兵力了。
诸葛亮告诉刘备，单靠自己的兵力，是不足以与曹操抗衡的，应当联络江东的孙权。正在这个时候，江东派的特使鲁肃到了。
鲁肃是来打探刘备的动向的，但刘备由于董承的衣带诏之事事发，与曹操已有了不共戴天之隙，他已经无法投降曹操了。于是诸葛亮便同鲁肃一起渡江到了柴桑，去见了孙权。
孙权当时正在举棋不定，殿下诸大臣持两种意见，绝大多数的大臣认为曹营有五十万大军，其势无法抵挡，应当投降，免得江东生灵涂炭。只有周瑜同鲁肃，是坚持主张抵抗的。
于是，诸葛亮在柴桑的孙权的殿上舌战了群儒，使孙权拔剑砍下了桌子的一角，说：“谁再说降！如同此桌。”双方合作抗曹的大事就这样商定了。
诸葛亮留在了江东，但他的才能的展现，使周瑜大生妒意，几次想设计谋害诸葛亮，但都被诸葛亮巧妙地避开了。他问诸葛亮，水上作战最主要的兵器是什么？诸葛亮回答弓箭，然后他要诸葛亮去监造十万支狼牙箭，只给了三天的时间，并且让诸葛亮立下了军令状。诸葛亮万不得已，趁着第二天夜里的大雾，去曹操水营演了一出“草船借箭”。但是周瑜打黄盖以后，黄盖投了曹操。曹操等着黄盖送去军粮，而庞统向曹操献的连环计也已大功告成，尽管周瑜同诸葛亮拟定的对策：“欲破曹公，须用火攻，万事俱备，只欠东风”已经被肯定了。但是，东风在那里啊？诸葛亮夜观天象已经很多次了，十一月的长江，哪来的东风啊？那个时候有的只是朔风。
周瑜硬逼着诸葛亮想办法搞来东风，诸葛亮总是说：“容再看看。”但他虽然也会一些奇门遁甲之术，但这同借东风可不是一回事啊！诸葛亮愁诸万千。
这天，管家来报，说有故人来访，诸葛亮愁诸不展地问：“什么故人？”
“他没说，只说是南阳故友。”管家回答。
“请进来吧！”诸葛亮说。
左慈走进了诸葛亮的客厅，诸葛亮连忙站了起来，因为诸葛亮在南阳隆中居住时，左慈经常在那里，与那些南阳名士谈论琴棋书画，尤其是他同诸葛亮的岳父黄承彦，还是很好的朋友。
“诸葛贤侄有什么心事吗？”左慈问。
“没有！没有！见笑了！”诸葛亮回答。
“你数次夜观天象，没有看到东风吧？”左慈笑着问。
“你如何知道我夜观天象？”诸葛亮惊奇地问。
“我还知道！周瑜每天晚上在书房里念叨。”左慈说。
“念叨什么？”诸葛亮问。
“念叨：‘既生瑜，何生亮！’”左慈说。
“这我想也能想出来，只是这东风借不来，可破不了曹兵啊！”诸葛亮愁眉苦脸地说。
“这东风倒是不难借，但是借来了东风，你如何脱身啊？周瑜岂能容你？”左慈关心地问。
“这再设法了，当前的大事是破曹兵啊！”诸葛亮回答。
“这唤东风是举手之劳，而你的脱身也不是小事啊？”左慈说着，从腰间抽出了那根“打神鞭”放在了茶几上。