曹操和马腾对峙着，而吕布却轻松便搞定了郭汜，这让曹操着急。于是，曹操收集攻城器械，采取猛烈攻城的策略，不过随后只见部下伤亡惨重，却没有取得什么成效，使得曹操不得不想其他办法。
曹操聚众商议，说道：“之前没有料到，马腾部下将官多西凉人，这使马腾部下和马腾捆绑在一起，导致战斗情绪高涨，我们一时间恐怕难以击败马腾。”
荀彧说道：“可能是因为郭汜败得太快，导致马腾及其部下，都生出死战之心。他们这是等吕军，威胁到东郡西部的时候，好使得主公撤军啊！”
曹操说道：“郭汜败得如此快，而且还没有挫吕军锐气，这是我没想到的。看来，郭汜这几年，已经从一个猛将，变成了懦夫。”
荀彧说道：“现如今，主公若想快速击败马腾，便只能和世家大族联合，让世家大族聚集私兵，偷偷打开城门，让马腾守不住城池。”
“马腾一旦败退，各县城里的世家大族，都倒向主公，主公很快便能占据济阴郡。当然，这是要主公以后依赖世家大族治理地盘。主公若是不打压世家大族，甚至可出兵韩遂，攻占韩遂的地盘。”
程昱说道：“如此，以后便是世家和主公共治，会像大汉一样，因为世家大族，导致败亡。”
郭嘉说道：“如今，大汉十三州都被诸侯们瓜分了，这导致以后想要扩大地盘，都会爆发战争。主公所拥有的地盘不大，却四面环敌，使得稍有不慎，便会陷入绝境。”
曹操说道：“吕布势大，所以抑制世家大族，使得世家大族，既要卖出多余的土地给朝廷，还要把私兵解散绝大部分，来消除隐患，又换来百姓的支持。”
“既然吕布抑制世家，那我便支持世家大族，如此，我方可和吕布对抗，这是唯一的选择。”
郭嘉说道：“凡事有弊，便会有其利！有吕布威胁着，世家大族反而会拥护主公。因为，主公若是败给吕布，世家大族也会遭到消弱，再不能掌握世家大族的命运。”
曹操说道：“吕布已经占据几州之地，若是让他继续发展下去，天下迟早是吕布的。既然如此，我不如放手一搏。”
程昱见此，说道：“主公有无双的文才武略，足以让世家大族不敢乱来，只是，世家大族若不削弱，治下好土地都被世家大族占据。主公仅靠开荒屯田，要想粮草富足，恐怕不太现实。”
曹操说道：“你说的这些，我也想到了，只是局势不准许，我也没有办法。如果之后世家太过分，我不介意灭了他们，掌握足够力量，还不是我说了算。”
于是，曹操联合世家大族，导致世家大族暗中汇聚私兵，之后骗走部分守城士兵，在午夜时分，偷偷打开城门，放曹军入城。
马腾在梦中被亲信叫醒，又被告知曹军攻破城，城中已经大乱。马腾迷迷糊糊间，只得拿起武器，出府衙查探战况。
不过，马腾刚刚出来，却被杀来马腾府邸的夏侯惇遇到，两人见面后，夏侯惇率先出手，骑马朝着马腾奔去。马腾没有坐骑，手中的长武器不能发挥威力，交手几回合便被夏侯惇一枪刺死。
夏侯惇斩杀马腾，得意之时，马超却带着马岱和马云禄，引兵来到马腾府邸。马超见状，大吼着骑马朝着夏侯惇奔去。夏侯惇被马超打过措手不及，使了先机，且马超的威势镇住夏侯惇，夏侯惇交手几回合便带兵撤退。