在钱二郎率军攻入西班牙境内的期间，西班牙人不断地在尝试派出外交人员，说服五国联军停止他们的脚步，跟他们谈和，可是无数次地，梁海晟都拒绝了他们的提议，随着五国联军越发地接近马德里，西班牙人就更加焦躁。
听说五国联军会勒索各地领主贵族，各地的贵族们都惊恐地携家带口，带走一切能够带的走的财物，以防被明军洗劫。
大家都觉得，即便是马德里被攻陷，最终还是会有一份和约的，西班牙还会以原来的方式活下来，只不过割地赔款，这些贵族们最终还是会返回到自己的城堡和领地上，继续作威作福的。
西班牙此时并不是没有军力了，但是随着几场战役的进行，西班牙已经认识到，明军的战斗力超乎他们的想象，就算他们组织起十万大军，也很难击垮这个时候的五国联军。然而，马德里被攻克，屈辱地签订一份投降条约，割让掉那么多的土地，根本是西班牙没办法接受的。
西班牙本身承受着巨大的财政危机，现在加上五国联军的进攻，整个国家都处于风雨飘摇之中。似乎还嫌西班牙的乱子不够大，在五国联军于小镇丰萨利达击败西班牙一万八千多名守军之后，当夜西班牙哈布斯堡王朝国王腓力四世驾崩于一场突然的心脏病。
腓力四世的驾崩使得原本风雨飘摇的西班牙哈布斯堡王朝变得更加危急。西班牙政权中的另一位强势人物约翰这个时候已经被五国联军俘虏，关押在里斯本，整个西班牙宫廷能够做主的人也只剩下摄政的王后玛丽安娜了。
玛丽安娜是来自奥地利哈布斯堡王室的，她的使命原本是嫁给西班牙哈布斯堡王朝的王子，也是王位继承人、自己的表兄，可是她的这位表兄没几个月就死掉了。哈布斯堡王朝有着一个相当顽固的传统就是近亲结婚，所以玛丽安娜直接嫁给了自己的公公，也就是腓力四世，腓力四世也等于娶了自己的外甥女。
哈布斯堡家族这样做的好处并不是为了保持什么血统纯洁，而是避免给予外部其他国家的家族继承权，使得哈布斯堡家族能够很好地维持自己的领土。当然，人们都知道近亲结婚是会产生各种遗传疾病的。所以哈布斯堡家族的子嗣存活率相当低，还有着各种问题。他们有着非常有代表性的哈布斯堡下巴，其实是一种畸形病。
玛丽安娜的儿子卡洛斯二世，也就是舅舅跟外甥女配出来的孩子，天生就因为过大的“哈布斯堡下巴”而说话和咀嚼困难，他直到八岁才学会走路，因为各种疾病，卡洛斯二世被称为“中魔者”。历史上卡洛斯二世娶过两任王后，但是都无所出。他死后解剖，人们发现卡洛斯二世竟然只有一个**。
腓力四世突然驾崩，卡洛斯二世继位但是年龄还小，所以王国的权力就来到了之前一直被排除在政治之外的玛丽安娜手上。这对于没有什么经验的玛丽安娜来说简直就是一个灾难。虽然腓力四世生前就筹划了一个摄政委员会，但是现在人心飘摇，没有人真的有什么能力能力挽狂澜。玛丽安娜则非常倚重她的神父，也是她的个人顾问尼特哈德。
在她的乌塞达宫，尼特哈德向玛丽安娜建议道：“王太后殿下，现在事态已经非常紧急了，五国联军也许三天后就能够进入马德里，而我们即便还有七八万的军队，但是都分散在不同的地方，就算集中起来，也很难击败拥有魔鬼一般武器的大明军队。”