前两年的富平大战，几乎让宋人丢失了陕西全境。只有西安州的韩世忠，和尚原的吴玠，还有陕州的李彦仙留了下来。川陕宣抚使张浚被迫带着四川。
这一次完颜活女又带着大军来到了富平，这个曾将让金人获得无限荣耀的地方。
北山上山风呼啸，好像是冤魂的凝噎。吴玠静静的站在这里，当年他也参加了这场战斗，陕西五路的30万大军就在这里被金人打了一个落花流水，尸横遍野。
“这个耻辱一定要洗刷！”吴玠自言自语。接着他让人铸造简易的祭坛，然后在这里祭奠亡灵，最后吴玠划破手掌对天发誓，这次一定要为死去的英灵们报仇。
这一次吴玠让张宗鄂在渭南明修栈道打造船只，修建工事，做好了攻击的准备，吸引完颜银术可的大军注意。他则和杨志暗度陈仓从陇州，秦州，凤州饶了一大圈来到了富平县，这个他再也不愿意踏足的地方
祭奠之后，宋军的士气大振，他们一个个眼睛都红了，就等着金人的到来。
时间不长，金人的大军就已经来到，吴玠猛地举起手中的大刀道：“兄弟们！咱们洗刷耻辱的时候到了！拿起你们的武器随我杀敌！”说着吴玠一马当先就冲了下去。
完颜活女被吓了一大跳，他根本就没有想到这里还会出现敌人。他手下的大军先是在陕州大战了一天，又被韩世忠在后面一刻不停猛追跑了好几天。
现在金人已经是强弩之末，他们最想的就是跑回去，然后好好的躺下休息！没又想到又被宋军拦住。
吴阶的军队是生龙活虎，金人却是疲惫之师；吴玠的军队一心报仇雪恨，气势正盛，金人刚打了败仗，正在逃难。两方一比高下立判，吴玠等人几乎没有费多大的力气就插进了敌人的阵中。
金人根本就抵挡不住，他们大喊一声轰的一声四散而逃。吴玠等人追着敌人一阵猛杀，直杀的尸横遍野；血流成河。
这时一直在后面猛追的韩世忠也杀了上来。他们已经和吴玠约好了。这一次是在后面一直穷追猛打，根本就没有给敌人喘气的机会，所以让金人十分的疲惫，根本没有一战之力。
经过几天的追击韩世忠等人也是疲惫到极点，不过他们的精神很是亢奋，在后面就掩杀了过去。
富平再次成了两军决战的场地，不过这一次的胜负之势发生了逆转。宋人各个奋勇追着金人猛杀。
完颜活女的眼睛像血一样红，他拼命的挥舞着大刀劈砍着宋人的军队。很快他周围就死伤一片，宋军竟然有些不敢靠近。
就在这时传来了一声大喝，一位青面大汉催马舞刀冲了进来，就犹如一道霹雳一样猛地砍向了完颜活女。
完颜活女在想躲已经来不及了，这一刀斜肩铲背就砍了上去。完颜活女坚实的铠甲也没有起到多大的作用，被斜着劈成两片，死尸噗通一声栽落在马下。
完颜活女一死，更是为金人敲响了丧钟，他们再也无心抵抗，四处逃窜，结果大部分被歼灭，只有一少部分人逃着见到了完颜银术可。
完颜活女部被歼灭的消息，一下将完颜银术可和完颜撒里喝吓得可不轻。他们两个半天都没有缓过神来，完颜银术可好半天才咬牙切齿得道：“这是怎么回事？你给我仔细的说来！”
金兵不敢隐瞒，将解元突然兵出泾源路和陕州的李彦仙夹击自己，接着韩世忠又突然参战，大军败退；又在富平中伏，完颜活女被杀的事情讲述了一遍。
完颜银术可差点儿一口血喷了出来，他知道现在战争的主动已经到了宋人的手中。他让人将这些溃兵收拢看押起来，然后去让人打听韩世忠等人的消息。
果然韩世忠和吴玠合兵一处，然后在富平祭奠亡魂，接着带着大军继续南下，直奔自己的驻地而去。
对面的张宗谔任务完成，现在已经全力退守渭水，让银术可也找不到机会。没有办法他们只好继续撤退，让出了陇州，秦州和凤州退守京兆府。
韩世忠等人也没有继续紧逼，他们在富平驻扎下来，保持着对京兆府的巨大压力，然后分兵回去配合李彦仙和解元占领了凤翔府。
这时驻守在太原的完颜宗辅再也待不下去，他派遣大军进入陕西，在各个冲要的地带驻守，和韩世忠等人进入了相持。