当下周瑜心内不喜，胸中一阵气闷，怔了许久方才舒缓，急唤甘宁、潘璋吩咐道：“刘备北逃，赵云、刘封、马忠闻知，必定回兵救护刘备。其行军必速，定会疏于防范。你二人休辞劳苦，立刻领兵渡过嘉陵江去，于要道埋伏，定要斩将立功。”
甘宁、潘璋领命，即率兵埋伏去了。
且说赵云星夜兼程追上刘封、马忠，见二人并未遇袭，遣人打听，得知甘宁、潘璋已经驾船顺江而下，返回垫江去了。赵云当即大叫不好，即与刘封、潘璋一道迅速往回赶来。
然而走路始终比不上乘船顺流而下快，还没等赵云等人赶回，刘备已然大败北逃了。
但赵云、刘封、马忠等人却并不知情，仍旧在火速往垫江而来，看看距离垫江不足三十里。赵云心忧刘备安危，一马当先走在最前，恨不能肋生双翅飞到刘备身边。
行至一处山谷时，赵云突然心生感应，抬眼四望，只觉杀气暗藏，不由心中一跳，正待领兵后退，两旁山上突然涌出数千弓弩手，乱箭齐发，往赵云大军射来。
赵云舞动银枪将射来的箭矢一一拨落，领兵急退出山谷，幸得发现的早，麾下兵马只被射死了近百人。赵云心下稍安，仰头大呼道：“何方鼠辈，在此埋伏！”
山谷中一将应声而出，横刀立马大叫道：“我乃大将甘宁，奉我家都督之令，特来取你性命。”
赵云哼了一声，喝道：“大言不惭！我问你，昨夜你突然领兵返回垫江，可是去袭击我家主公了？”
甘宁大笑道：“不错！刘备已被我军杀了，你若识相，便该早早下马投降。”
赵云闻言大怒，纵马提枪直取甘宁。
甘宁夷然不惧，催马挥刀迎战赵云。
但赵云心忧刘备，甘宁意图歼敌，双方此时都没有单挑比武的心情，因此对战之余，也各自招呼麾下兵马前冲。于是这边刘封、马忠，那边潘璋、沈伯、娄空挥兵对攻，一时人喊马嘶，战成一团。
混战之中，潘璋部下司马马忠（名将杀手出来了^_^）见赵云与甘宁大战，枪势逼人，以甘宁之武勇竟然也常有险象环生之感，当下马忠下了战马，躲在马后拈弓搭箭，照准赵云怒射。
赵云的武艺早已到了神而明之的入微化境，马忠箭法虽准，所用之弓却只是普通的一石弓，箭矢飞来，赵云只觉背心一凉，急忙将银枪一甩，那枪宛如蟒蛇盘身，竟被甩的弯成一个半圆，枪尖正击在飞来的箭矢之上，将箭击飞。
那边甘宁见有机可趁，急忙挥刀直取赵云，此时赵云手中原本弯起的银枪迅猛回正，急速地拍打在甘宁大刀之上。
甘宁只觉虎口一麻，差点抓不住大刀，只得顺势收了刀，护定全身，心下对赵云的武艺止不住的惊讶。
二人又战了十余回合，周围士兵渐渐涌上，将二人分开。当下赵云领兵开始突围，一番拼杀，总算领兵杀透江东军阵。回顾身后，折兵二千余人。赵云心忧刘备安危，不愿意浪费时间返身再战，当下领着众军迅速往垫江赶去，半途又听说刘备昨夜战败，已退往北边的安汉县（今南充）去了。
赵云闻讯，急忙领兵往安汉去与刘备会合。
刘备见赵云回来，当下计点麾下兵马，只剩八千人，当下心内凄惶，只得固守城池，形势有风雨飘摇之感。
垫江战报传到江阳，刘贤闻讯也自暗暗惊讶。这一战中周瑜充分利用水军的机动性，不断调动敌人分兵去救自己的薄弱环节，从而将原本势均力敌的对手分拆成几个相对薄弱的部分，最后集中优势兵力以快打慢，分而击之，取得歼敌近万的大胜，一举奠定了江东在益州争夺战中的优势地位，堪称经典战例。
倘若周瑜不发生意外的话，刘备迟早会被周瑜一步步逼死。
刘贤麾下众将听了战报，也自心寒，皆劝刘贤趁着周瑜围杀刘备，无暇顾及己方的时候，先行撤往僰道，进而南下南中。
李恢更是直白地道：“刘备如今大败，再无余力与周瑜相争。倘若刘备败亡，周瑜必定趁胜攻击我军，我军兵少，粮草也只能支撑数月，如何能是周瑜对手？不如趁机早早遁走，以免惹火烧身。”
刘贤闻言思索了许久，这才道：“你说的很有道理！但我还是想要再等等，这样吧，我军现有粮草足可支撑五个月，就以三个月为限，多派斥候去南中打探军情。倘若三月之后形势还没有变故，我们就撤走。”