淳于琼追到曹阳，突然，四面八方的山林之中杀声大作，埋伏在此的伏兵一起杀出猛攻鹰扬军！淳于琼等毫无防备仓促迎战，却被拼命的董卓军顷刻之间就将兵马冲成了数段！淳于琼见情况不对，赶紧率领兵马向东面拼死突围，终于杀开一条血路突围了出去！
到了安全的地方，淳于琼勒住兵马，发现手下的两万兵马竟然折损了差不多一半，不禁懊恼不已。
赵云率领虎贲战骑来到，见淳于琼十分狼狈的模样，不禁问道：“淳于将军，出什么事了？”
淳于琼满脸懊恼之色地将遭到徐荣伏击的情况简要说了一遍。
赵云稍作思忖，道：“我们赶紧追下去！”淳于琼吓了一跳，没好气地道；“赵将军你没听清楚我说的什么吗？那徐荣设下了埋伏，我已经吃了一次亏了！再去追击的话，岂不是明知有陷阱还往里面跳？”赵云笑道：“这一次绝不会！淳于将军若是信得过我便率领麾下兵马与我一同追击，若信不过我就率军在此等候主公大军好了！”
淳于琼皱眉道：“既然赵将军如此说，我便跟你去吧！”
于是赵云和淳于琼便率领各自兵马继续追赶下去。穿过了曹阳县，并未遭遇任何伏击。不久之后，赶上了正在撤退的徐荣军，大军立刻猛攻上去！顷刻之间，漫山遍野尽是喊杀之声！
话说那徐荣在曹阳设下埋伏伏击了淳于琼所部，以为敌军遭此挫折，不敢再穷追不舍了，因此便放下了警戒之心率领麾下官兵不疾不徐地撤退。却没想到没过多久，敌军竟然又追了上来，大惊之下慌忙率军反击。然而董卓军惊慌失措之下还来不及列阵，就被漫山遍野冲来的虎贲铁骑冲得七零八落，杀得尸横遍地血流成河，凄厉的惨叫声回荡在天地之间！董卓军惊恐到了极点，纷纷丢盔弃甲夺路奔命！赵云和淳于琼率领麾下兵马一路追杀下去！乱军之中，正在逃命的徐荣遇见了赵云，两马相交，就一个回合，徐荣便被赵云挑落下马。
董卓溃兵一路向西狂奔，结果将正在撤退的董卓大军也给冲得大乱了。董卓大怒，逮住一个惊慌失措的军官，喝问道：“不是叫你们埋伏吗？怎的都逃下来了？徐荣呢？”
那军官一脸惶恐地道：“徐荣将军被那个叫赵云的敵将杀死了，我军被打得大败！”
董卓李儒大惊失色。
就在这时后方已经有骚动传来，有人惊声高呼：“不好了！鹰扬军杀来了！！”李儒吓得魂飞魄散，急忙劝董卓道：“太师，形势不妙，快快走吧！”董卓顾不上疲惫，赶紧催马狂奔，李儒、李榷等赶紧率领飞熊军铁骑赶上去护卫。
董卓大军原本就惶恐不已，如今眼见太师狂奔逃命了，哪里还有战意，纷纷丢盔弃甲逃命去了。
董卓一口气逃到了函谷关。还没喘上几口气，急报突然传来：“不好了太师！鹰扬军又追上来了！”
董卓吓得摔倒在地，李榷等人慌忙上前将他扶了起来。董卓定了定神，一把抓住李榷，急声道：“立刻组织兵马准备战斗！”
李榷吓了一跳，急忙道：“太师啊，敌军气势正盛，而我军则是毫无斗志，虽然有函谷关作为凭依，可是一旦交战，只怕顷刻之间就会被对手攻破的！函谷关根本守不住！”
董卓慌乱不已，叫道：“那可如何是好？那可如何是好？”
李儒立刻建议道：“不如令温侯率领并州军死守函谷关，太师则率领西凉大军退入长安，重整旗鼓。”董卓连忙点了点头，“就这么办！就这么办！”