刘邦和英布合兵一处之后，仅仅休息了数日，便朝着武关方向发起进攻。
与此同时，得到了消息的项羽也没有怠慢，他同一时间也在朝着函谷关发起进攻，倘若哪一路能够先取得胜利，便可直入关中，占领咸阳。
为了避免秦军继续反抗，项羽甚至还专门下令，以楚王名义驰书附近地方郡县，晓谕当地百姓，凡投降献城者速献骡马、粮食，仍然可以任其为官，百姓照常各安生业，倘若有人胆敢抗拒不降，则必遭屠城之祸。
这并不是单纯吓唬人，实际上在起兵反秦的过程中，项羽就曾经屠过城。
第一次是襄城之战，当时楚军为了能够拿下重镇襄城，连日苦战，死伤十分惨重，最后好不容易才拿下了襄城，项羽为了鼓励士气，便下令对襄城屠城。
有了这一次屠城记录之后，其余地方的百姓对楚军便十分畏惧，唯独当时城阳百姓为了避免屠杀，全城百姓都帮助秦军抵抗，可最终还是被项羽攻破，而正因为城阳百姓对项羽的抵抗，导致项羽杀心大起，对城阳也执行了屠城。
到了十月下旬时，楚军已经进至武关，刘邦和英布的营盘都驻扎在武关附近，相距也不过四五里远，他们在这里设置了壁垒，准备进行攻城。
至于武关前方圆数里范围内，到处都是兵营，星罗棋布，楚军哨骑也每日四出，防止附近可能会抵达的秦军援军。
很快，楚军便展开了对武关的进攻，只是他们也都小看了武关的防御能力，尽管武关内只有不到三万秦军，数量上比不过楚军，可是依托着坚城防守，光是消耗就让楚军受不了。
像这样打了几天之后，楚军伤亡便已经达到了数千人，其中大部分死伤的还都是刘邦军中的人，英布手底下死得人并不多，这让刘邦营中不少人都开始抱怨。
夜间，刘邦召集了张良、萧何、曹参、周勃、樊哙等人在营中议事。
“咱们不能再这么打下去了，否则不等先收拾了秦军，咱们自己人反而先被收拾了——”
樊哙高声叫嚷着，这几日都是他打头阵，也是他麾下将士死伤最为惨重，“英布这老小子在后面看着，着实可恨！”
刘邦没有说话，他阴沉着脸色，只感觉这段时间以来做什么都不顺利。
一旁的萧何不由得轻声道：“沛公，虽然樊将军有些急躁，可是这些话也不无道理，项羽分明是借着秦军来消耗沛公，倘若咱们再这么打下去，只怕到时候项羽也会毫不客气地吃掉我们。”
刘邦阴沉着脸没有开口。
其余众将也纷纷鼓噪，他们既看不到攻下武关的希望，又看不到分毫的好处。
刘邦长吁短叹起来，过了片刻之后，终于脸色一发狠，叫道：“哼，大不了老子不打武关了！让给英布一个人去打，老子去打筑阳！”
众人脸色一喜，唯独张良轻轻叹了一口气，却并没有开口。
等到众人退下之后，张良才轻声道：“沛公，倘若真要放弃武关，关中便尽为项羽所得.......只怕将来项羽势大则不能制。”
刘邦也叹口气道：“子房啊，你说得道理我何尝不懂啊......只是眼下咱们总不能白白填了沟壑，到时候你我的人头或许也会在里面.......我能够活到今天，也不是只是专门靠运气，还会懂得取舍啊！”
张良微微沉默，并没有继续再劝。
次日，当刘邦大军撤离的消息传到英布的耳朵里，他正在大快朵颐地啃着羊腿，顿时勃然大怒，将手中的铜匕直接插入了羊腿中。